Выход участника из общества (восстановление права на долю)

Выход участника из общества с ограниченной ответственностью приводит к тому, что участник утрачивает свою долю участия в обществе, взамен получая действительную стоимость своей доли. Но в некоторых случаях у выбывшего участника возникает право на восстановление своей доли участия в обществе. Это может произойти тогда, когда общество не вправе выплатить участнику действительную стоимость его доли. В предыдущих статьях мы рассмотрели порядок выхода участника из ООО. Вы можете напомнить алгоритм выхода участника из общества, посмотрев следующую видеозапись.

В этой статье будет рассмотрен вопрос, как участнику восстановить право на долю.

Восстановление права на долю вышедшего участника из общества

В каких случаях ООО не может рассчитаться с вышедшим участником? Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает 2 ситуации, когда при выходе участника из общества с ним нельзя произвести расчеты в полном размере.

- Во-первых, действительная стоимость доли участника не может быть ему выплачена в полном объеме или выдана в натуре тогда, когда выплата или выдача имущества приведет к уменьшению уставного капитала ООО ниже минимального размера.

На сегодняшний день минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей. Выплата действительной стоимости доли участника производится за счет разницы между чистыми активами общества и размером уставного капитала. Если этой разницы недостаточно для расчетов с вышедшим участником, общество обязано уменьшить размер уставного капитала. Вместе с тем, такое уменьшение можно произвести только до минимального размера уставного капитала (10 000 руб.). Если и после уменьшения размера уставного капитала у общества не будет достаточно средств для расчетов с участником, у участника появляется право на восстановление.

Например, уставный капитал ООО – 10 000 рублей. Участник ООО имеет долю в размере ¾ в уставном капитале (номинальная стоимость доли участника составит 7 500 рублей).  Размер чистых активов – 20 000 руб. При таких данных действительная стоимость доли выходящего участника составит 20 000 х ¾ = 15 000 рублей. Разницы между чистыми активами и размером уставного капитала 10 000 (20 000 – 10 000) рублей недостаточно для полного расчета с выходящим участником. После выплаты участнику невыплаченная часть действительной стоимости доли составит 5 000 (15 000 – 10 000) рублей. Таким образом, выход участника из общества с выплатой действительной стоимости его доли в полном размере не возможен. Поэтому, у участника будет право на восстановление в обществе и получение доли в размере ¼ доли в уставном капитале (номинальная стоимость доли 2 500 рублей).

Для этого случая в законе об ООО установлен минимальный срок, в течении которого выходящему участнику нельзя производить выплаты и выдавать имущество в счет его доли. Минимальный срок ожидания составляет 3 месяца со дня возникновения обязанности общества рассчитаться с выходящим участником. В течении этого срока общество не вправе производить выплату выходящему участнику или выдавать ему имущество в натуре в счет его доли. Этот срок установлен в интересах других участников ООО для того чтобы они также могли воспользоваться своим правом на выход из общества. Если другие участники общества заявят о своем выходе из общества с ограниченной ответственностью в этот трехмесячный срок, то расчеты со всеми выходящими участниками будут производиться пропорционально размерам их долей.

- Во-вторых, действительная стоимость доли не может быть выплачена или выдана имуществом участнику тогда, когда на момент выплаты или выдачи общество имеет признаки банкротства либо расчеты с выходящим участником могут привести к банкротству ООО. О признаках банкротства говорит неспособность ООО погасить свои обязательства перед кредиторами или уплатить обязательные платежи в бюджет в течении 3-х месяцев со дня наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Итак, общество не вправе выплачивать (или выдавать имуществом в натуре) при выходе участника из общества действительную стоимость его доли в полном объеме в указанных 2-х случаях.

Как восстановить свое участие в ООО?

Для того чтобы воспользоваться своим правом на восстановление участник, вышедший из ООО, но не получивший в полном объеме действительную стоимость своей доли, должен написать заявление в письменной форме. Такое заявление подается обществу не позднее 3-х месяцев со дня истечения срока для выплаты действительной стоимости доли. Срок для выплаты действительной стоимости доли (или выдачи имущества такой же стоимости в натуре) составляет 1 год со дня выхода участника из общества, если иной срок не установлен в законе об ООО или уставе ООО. В случае своевременного обращения участника с требованием о восстановлении общество обязано восстановить участника и передать ему соответствующую долю в уставном капитале.